Was bedeutet M&A?
Bei dem Ausdruck M&A handelt es sich um eine Abkürzung – besser gesagt- um ein Akronym. Zugrunde liegen die beiden englischen Begriffe „(to) merge“ (bedeutet in etwa „vermischen“, „ineinander übergehen“) und „acquisition“. Den letzten Ausdruck gibt es nahezu identisch auch im Deutschen und dieser bedeutet in etwa „Neugewinnung durch Erwerb“. Im Kontext von Unternehmen bedeutet M&A somit, dass sich zwei Unternehmen zusammenschließen, um ein gemeinsames Ziel zu verfolgen. Dieser Zusammenschluss kann sehr unterschiedlich gestaltet werden, doch der Grundgedanke bleibt stets der gleiche. Eine der Hauptformen von M&A ist die Fusion, bei der zwei (oder mehr) Unternehmen zu einer neuen Firma zusammenschmelzen. Ebenso gehören Unternehmenskäufe und -verkäufe dazu, genauso wie Unternehmenskooperationen.
Ist die Rede von “Add-on Acquisitions“ steht dies für den Erwerb weiterer Unternehmen oder Beteiligungen durch einen Investor im Anschluss an eine bereits getätigte Investition. Eine Add-on-Transaktion hat das Ziel, über Synergien zwischen den Investitionen zusätzliche Wertzuwächse zu erzielen.
M&A steht somit für Transaktionen im Unternehmensbereich, bei denen sich Unternehmen oder Unternehmensteile mit anderen zusammenschließen, abspalten oder den Inhaber wechseln. Man spricht von 2 Hauptformen: Der Fusion und dem Unternehmenskauf (bzw. -verkauf). Der Begriff schließt aber auch Sonderformen wie fremdfinanzierte Übernahmen oder Carve-outs mit ein.
In der Fachliteratur wird M&A teilweise jedoch noch etwas enger gefasst. Hier steht die Fusion, also die Verschmelzung zweier Unternehmen, im Fokus – wobei (mindestens) eine der beteiligten Firmen ihre rechtliche Selbständigkeit verliert. Dies ist beispielsweise beim Kauf von Unternehmensanteilen nicht der Fall.
In der Regel führen die beteiligten Unternehmen M&A-Transaktionen nicht selbst durch, sondern beauftragen spezialisierte Firmen damit. Das können Rechtsanwälte und Steuerberater, aber auch Wirtschaftsprüfer, IT-Berater und Investmentbanken sein. Besonders bei großen Verschmelzungen ist es üblich (und ratsam), sich die Expertise fachmännischer Beratungsunternehmen wie digatus zu sichern.
Die Ziele von M&A
Stetiges Wachstum ist eines der wichtigsten Ziele von Unternehmen. Ein Unternehmen, das nicht wächst, macht streng genommen Rückschritte – so zumindest die allgemeine Sichtweise. Insbesondere neu gegründete Unternehmen sollen zu Beginn ein starkes Wachstum aufweisen, um sich am Markt behaupten zu können. Gleichzeitig ist dieses Wachstum oft nicht „aus eigener Kraft“ möglich. M&A bietet hierfür eine Lösung, indem das Wachstum und eine Wertsteigerung extern angeeignet wird.
Grundsätzlich hängen die jeweiligen Ziele jedes M&A Projektes natürlich von den beteiligten Unternehmen ab. Im Detail können sich einzelne Faktoren auch deutlich voneinander unterscheiden. Doch meistens geht es Unternehmen in erster Linie darum, die eigene Marktposition und Wertigkeit zu verbessern. Durch M&A soll beispielsweise die eigene Marktmacht verstärkt, die Konkurrenz geschwächt oder der Umsatz gesteigert werden.
Ein weiteres mögliches Ziel von M&A ist der „Einkauf“ von eingespielten Prozessen oder erfahrenen Mitarbeitern. Schließlich dauert es in der Regel mehrere Jahre, bis neue Unternehmen eine gewisse Expertise aufgebaut haben. Diese Zeit lässt sich auf ein notwendiges Minimum reduzieren, wenn das nötige Know-how durch M&A gewissermaßen eingekauft wird.
Zuletzt werden auch Synergieeffekte immer wieder im Zusammenhang mit den Zielen genannt, die durch M&A erreicht werden sollen. Bereits bestehende Kosten können durch die Integration anderer Unternehmen noch effizienter eingesetzt werden, sodass sich ein positiver Effekt auf die eigene Rentabilität ergibt. Kostenintensive Strukturen können oft durch die Zusammenlegung einen höheren Beitrag zum Unternehmensgewinn leisten als vorher – und das, ohne zusätzliche Kosten zu verursachen.
Die Phasen des M&A Prozesses
Der komplette M&A-Prozess lässt sich in der Regel auf fünf einzelne Schritte herunterbrechen.
1. Vorbereitung und Vertragsanbahnung
Bei jedem M&A Prozess legt eine gründliche Vorbereitung den Grundstein für ein zufriedenstellendes Ergebnis. Zunächst gilt es, zahlreiche strategische Entscheidungen zu treffen, besonders aufseiten des Verkäufers. Ganz zu Beginn steht die Grundsatzfrage, ob Geschäftsführer und Shareholder des Zielunternehmens überhaupt verkaufen möchten, und auf welchem Weg das geschehen soll. So werden etwa bei einem „Share Deal“ wesentliche Geschäftsanteile direkt vom Zielunternehmen verkauft. Bei einem sogenannten „Asset Deal“ werden lediglich einzelne, explizit bestimmte Vermögensgegenstände übertragen.
2. Unternehmensprüfung
Nachdem die ersten Vorbereitungen getroffen und Verträge angebahnt wurden, geht es um eine detaillierte Prüfung und Analyse des Unternehmens. Diese Phase wird auch als „Due Diligence“ bezeichnet. Das Ziel dieser Prüfung ist es, mögliche Risiken zu identifizieren, die für den Zusammenschluss schädlich sein könnten. Hier prüfen der Käufer und dessen Berater das Zielunternehmen sehr genau. Selbst kleine und mittelständische Unternehmen sollten diesen Schritt nicht unterschätzen – auch dann nicht, wenn es sich von außen um scheinbar „gesunde“ Unternehmen handelt. Spezialisierte Experten können hier nötige Hilfestellung leisten.
3. Verhandlung und Vertragsunterzeichnung
Zeichnet sich während dieser Prüfung ab, dass das Geschäft für den Käufer infrage kommt, werden die Verhandlungen über den Unternehmenskaufvertrag (SPA: “Seller Purchaser Agreement“) aufgenommen. Dabei werden rechtliche und steuerliche Aspekte ebenso berücksichtigt, wie individuelle Vereinbarungen. Gegebenenfalls müssen einzelne Vertragsbestandteile ausführlich beschrieben und dokumentiert werden. Dazu können auch detaillierte Bestandslisten und andere Verzeichnisse gehören, die den Vertragsanhang bilden. Ist der Vertrag dann endgültig aufgesetzt, kommt es zur großen Unterzeichnung oder dem sogenannten „Signing“.
4. Der Vollzug
Nachdem der Vertrag unterzeichnet ist, müssen die einzelnen Punkte daraus entsprechend umgesetzt werden. Diesen Prozess bezeichnet man auch als Vollzug („Closing“). In der Regel werden im Vertrag Vollzugsbedingungen aufgeführt, die bis zum genannten Vollzugstermin erfüllt sein müssen. In einigen Fällen müssen Zusammenschlüsse noch vom Kartellamt oder von Aufsichts- oder Beiräten genehmigt werden, was den Vollzug gelegentlich hinauszögern kann.
5. Integration und Post-Closing
Eine Integration erfolgt bei Fusionen und Add-on Acquisitions oder einem strategischen Kauf.
Die Integration des neuen Unternehmens kann ein langwieriger Prozess sein. Gleichzeitig scheuen viele Manager diese Phase des M&A, da sie erhebliche Ressourcen erfordert. Speziell dann, wenn im Zielunternehmen auch nach dem Verkauf für längere Zeit noch „wie gewohnt“ weiter gearbeitet wird, können sich Probleme ergeben. Stattdessen sollten sich die Beteiligten auf die neue Situation einstellen und die nötigen Änderungen unmittelbar umsetzen. Eine gemeinsame Presseerklärung beispielsweise ist ein wichtiges Signal für die Belegschaft, ebenso wie eine Benachrichtigung an Lieferanten und Kunden. Besonders die Integration der IT des Zielunternehmens sollte so schnell wie möglich erfolgen. Hier stehen ein gemeinsamer Fahrplan für eine zukunftsfähige IT Organisation und IT Architektur an oberster Stelle. Synergiepotentiale müssen erkannt und realisiert werden. Der wirtschaftliche Erfolg des gesamten M&A Projektes hängt zu einem wesentlichen Teil von dieser Phase ab.
In vielen M&A Prozessen kommt es anstelle einer Integration zunächst erst mal oder auch ausschließlich zu einem sogenannten „Carve-Out‘‚.
Hierunter versteht man die Abspaltung und die Verselbstständigung von Unternehmen mit dem Ziel einer Unternehmenswertsteigerung und Marktpositionierung. Carve-outs haben in den letzten Jahren deutlich an Beliebtheit gewonnen, sind aber durchaus auch sehr komplexe Projekte, die Unternehmen vor große Herausforderungen stellen. Sie sind vor allem aber auch ein sehr kostenintensiver Prozess, bei dem die IT einer der Haupttreiber ist. Um hier unerfreuliche neue Kosten in der finalen Phase durch Fehleinschätzungen, die zu Beginn getroffen wurden, zu vermeiden, sind IT-Experten als Teil des Beraterteams – wie bei digatus – vom ersten Schritt an unabdingbar. Der IT Carve-Out ist einer der kompliziertesten und langanhaltendsten Prozesse, bei dem oft versteckte Kosten erst im Laufe der Separierung zu Tage kommen.
Ein wichtiger Bestandteil von Merger & Acquisitions: IT M&A
IT ist seit geraumer Zeit ein fester, integraler und weit verzweigter Bestandteil jedes Unternehmens und ist somit besonders im IT M&A Prozess nicht mehr wegzudenken.
Unternehmen stehen durch eine zunehmende Digitalisierung und Technologisierung vor der immer größer werdenden Herausforderung, besonders im IT-Bereich gegenüber Mitbewerbern am Markt konkurrenzfähig zu bleiben und sich selbst auf dem neuesten Stand zu halten. Die IT ist bei Mergers & Acquisitions oft die große Unbekannte – manchmal erweist sie sich sogar als Dealbreaker. Genau deshalb ist eine IT Beratung- wie bei digatus- – unabdingbar und sollte in jedem Fall von Anfang an integraler Bestandteil aller Prozesse sein. Verantwortliche stehen dabei vor einer Mammutaufgabe: die nahtlose Integration der IT-Infrastrukturen bei der Unternehmensübernahme oder Fusion.
digatus bietet als IT-Experte Lösungen für bekannte Probleme.IT M&A sollte ein Teil eines jeden Deals sein.
Bei einer M&A kümmern sich IT-Experten und Berater- wie bei digatus- um den gesamten IT-Prozess der Transaktion. Dabei wird bereichsübergreifend der gesamte Transaktionsprozess aus IT-Sicht abgedeckt. Dieser Aufgabenbereich deckt die initiale Identifizierung und Bewertung von bestehenden Chancen und Risiken, Unterstützung beim Vertrags- und Lizenzmanagement ab und stellt die Weichen für einen stabilen (Weiter-)Betrieb. IT-Berater begleiten M&A Prozesse durch alle Phasen: Due Diligence, Contract & License Management, Carve-Out, Integration und IT Operations.
Im Rahmen der Due Diligence werden Zielunternehmen umfassend auf finanzielle, rechtliche, steuerliche sowie wirtschaftliche Zustände geprüft und evaluiert. Diese Prüfung liefert Erkenntnisse über strategische, finanzielle und operative Chancen und Risiken der IT. Die Angaben dienen als Grundlage für die Kaufentscheidung, Preisverhandlung und die Post Merger Integration.
IT-Berater bei digatus unterstützen zusätzlich Unternehmen mit ihren Leistungen zur Optimierung des Vertrags- und Lizenzmanagements (Contract & Licence Management), um eine dauerhafte Kosteneffizienz zu garantieren.
Sollte ein Carve-Out zur Option stehen, sind auch und besonders die IT-Berater bei der Konzeption der Ausgliederung oder Trennung des IT-Bereichs von Unternehmensteilen ein wichtiger Bestandteil. Im Fokus sollte eine uneingeschränkte weiterlaufende Geschäftstätigkeit über den gesamten Prozess stehen. (Change Management)
Häufige Probleme und Fehler bei M&A-Prozessen
Es ist kein Geheimnis, dass viele geplante M&A Transaktionen scheitern. Denn wie das Beispiel des Zusammenschlusses von “Siemens Mobility” und “Alstom” gut zeigt: Selbst die aussichtsreichsten Zusammenschlüsse sind schon fehlgeschlagen. In diesem Fall hat die Europäische Kommission die geplante Fusion der Mobilitätssparten von Siemens und Alstom – trotz guter Vorbereitung - untersagt. Immer wieder zeigt sich, dass der Fokus bei M&A häufig zu stark auf den Produkten des Zielunternehmens liegt. Auch steuerliche oder rechtliche Fragen werden zwar zeitnah geklärt und sind Bestandteil der Planungen. Doch nur selten wird auch berücksichtigt, inwieweit die Unternehmenskultur beider Unternehmen zusammenpasst. Schließlich müssen sich die Firmen auch auf dieser Ebene „verschmelzen“ und zueinander finden. Wird diesem Aspekt im Vorfeld des M&A zu wenig Beachtung geschenkt, mag dies zwar nicht zum Scheitern des gesamten Prozesses an sich führen, doch es kann erheblichen negativen Einfluss auf die Effizienz des Ergebnisses haben. Gesteckte Ziele können möglicherweise erst sehr viel später als geplant erreicht werden. In seltenen Fällen schadet ein M&A sogar dem Markenwert beider Unternehmen.
Weitere Probleme können sich durch die „unsaubere“ Ausführung der oben genannten Phasen ergeben. Werden diese nicht ordentlich strukturiert, können Probleme entstehen. Im schlimmsten Fall wird der ursprünglich erhoffte „positive Schwung“ nicht mitgenommen, da Ziele nicht präzise genug definiert wurden. Dadurch leidet die Effizienz. Ein weiteres Problem kann sich immer dann ergeben, wenn Emotionen im Spiel sind. Schließlich ist M&A an sich zwar von viel Sachlichkeit geprägt, einige Unternehmenskäufe können aber auch zu einer emotionalen Angelegenheit werden. Besonders dann, wenn ein Käufer das Zielunternehmen aus persönlichen Gründen „unbedingt haben“ möchte, kann der Kaufpreis irrational (und dadurch unnötig) steigen.
Zuletzt sei noch die Möglichkeit genannt, dass die Beteiligten das ursprüngliche Ziel des M&A aus den Augen verlieren, wodurch strategische Ziele möglicherweise nicht (mehr) erreicht werden können. Auswirkungen davon sind besonders während der Integrationsphase spürbar. Verstricken sich die beiden Unternehmen in organisatorische und kaufmännische Belanglosigkeiten, kann schnell das große Ganze – die ursprünglich gesteckten Ziele wie Unternehmenswachstum – aus dem Blickfeld verschwinden.
Insgesamt lässt sich jedoch festhalten: Je genauer und präziser die Ziele definiert werden und je enger man sich an die Phasen des M&A hält, desto wahrscheinlicher wird der Erfolg des gesamten Projektes. Auch aus diesem Grund ist es dringend empfehlenswert, sich fachmännische Expertise zu sichern. Ein Profi behält hier den Überblick und erkennt Abweichungen in der Regel schneller. Zudem kennt er die nötigen Maßnahmen, um das M&A, wenn nötig, wieder in die richtige Richtung zu lenken.
Fazit
M&A ist und bleibt ein wichtiger Bestandteil des wirtschaftlichen Lebens. Auch in Zukunft wird der Zusammenschluss von Unternehmen immer wichtiger, da Fachwissen und Expertise nicht immer nur „intern“ entstehen können. Gleichzeitig gibt es bei M&A Prozessen viele Dinge zu berücksichtigen, weshalb sich beteiligte Unternehmen eng an einen zuvor erstellten Plan halten sollten. Eine spezialisierte Fachfirma, wie digatus, kann nicht nur nötige Unterstützung bieten, sondern am Ende auch Zeit und Kosten sparen – was allen Beteiligten zugutekommt. Berater der digatus stellen sicher, dass Transaktionen erfolgreich umgesetzt werden indem sie sich um alle Belange der IT kümmern.
