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M&A Prozess – Ablauf und Phasen

Wer ein Unternehmen übernehmen oder an der Fusion zweier Unternehmen mitwirken will, der muss sich zunächst über den M&A Prozess, den Ablauf und die Phasen bewusst sein. In diesem Journal-Beitrag wollen wir die einzelnen Phasen des M&A-Prozesses kurz betrachten und auf deren Bedeutung im Bereich Mergers and Acquisitions eingehen.

Was ist M&A?

Die Abkürzung M&A steht im Englischen für die Begriffe „Mergers and Acquisitions“. In der deutschen Sprache wird häufig von Fusionen und Übernahmen gesprochen. Mit diesem Sammelbegriff werden Transaktionen bezeichnet, bei denen ein Unternehmen von einem anderen Unternehmen bzw. Investor gekauft (Übernahme) oder mit einem anderen Unternehmen zusammengeschlossen wird (Fusion).

Die Leitung eines M&A-Prozesses

Die Übernahme bzw. Fusion eines Unternehmens stellt einen mehr oder weniger komplexen Vorgang dar. Besonders bei Transaktionen mit Großunternehmen bzw. Konzerneinheiten bedarf es zum erfolgreichen Abschluss eines Kaufs oder Zusammenschlusses der Mitwirkung zahlreicher Spezialisten. Dazu zählen im Wesentlichen Rechtsanwälte, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, IT-Experten und Unternehmensberater wie bei digatus. Geleitet wird ein M&A-Prozess in der überwiegenden Anzahl der Fälle von einem sogenannten M&A-Berater. Bei größeren Transaktionen wird die M&A-Beratung häufig von spezialisierten Abteilungen von Investmentbanken übernommen. Bei kleineren Transaktionen wird der M&A-Prozess meist von eigenständigen M&A-Beratungsunternehmen geleitet.

Der M&A-Prozess im Überblick

Einen wissenschaftlich allgemein gültigen Ablauf eines M&A-Prozesses gibt es nicht. Generell lässt sich der Prozess eines Unternehmenskaufs bzw. -verkaufs in die folgenden fünf übergeordneten Phasen unterteilen: 1. Die Vorbereitungsphase 2. Die Unternehmensprüfungsphase (Due Diligence) 3. Die Vertragsverhandlungsphase 4. Die Vollzugsphase 5. Die Post-Closing-Phase Jede dieser Phasen unterteilt sich wiederum in verschiedene Einzelschritte, die nicht in jedem M&A-Prozesse in gleicher Weise umgesetzt werden müssen. Zudem richten sich der Umfang und die Dauer der einzelnen Phasen nach der Größe und Komplexität der beteiligten Unternehmen und der Art der Käufer und Verkäufer.

1.    Die Vorbereitungsphase

Die Transaktionsvorbereitung

In der ersten Phase eines M&A-Prozesses geht es um die Vorbereitung des gesamten Prozesses. In der Regel beauftragen der/die Verkäufer eines Unternehmens einen spezialisierten M&A-Berater mit der Gestaltung und Leitung des M&A-Prozesses. Zur Vorbereitung einer Transaktion analysieren der M&A-Berater und sein Team das zu verkaufende Unternehmen im Detail und stellen für die potenziellen Kaufinteressenten ein sogenanntes „Information Memorandum“ zusammen, in dem alle wesentlichen Informationen über das Unternehmen in kompakter Form zusammengefasst sind. Darüber hinaus bereitet der M&A-Berater in der Vorbereitungsphase alle für die Durchführung der Transaktion erforderlichen Dokumente vor und hinterlegt diese in einem sogenannten „Datenraum“, der sowohl physische als auch elektronische Form annehmen kann. Ein wesentlicher Teil der Vorbereitungsphase ist die Festlegung des Unternehmenswerts, auf dem der für den Unternehmensverkauf erzielbare Kaufpreis beruht. Zu diesem Zweck erstellt der M&A-Berater ein Bewertungsmodell, mit dem auf Basis der Gewinn- und Verlustrechnung, der Bilanz und der Cashflow-Rechnung des Unternehmens eine Unternehmensbewertung erstellt wird. Die Kunst der Unternehmensbewertung liegt darin, einerseits den Verkaufspreis für den Veräußerer zu maximieren, andererseits jedoch den geforderten Preis so realistisch zu gestalten, dass er keine potenziellen Interessenten abschreckt.

Die Liste der Kaufinteressenten

In Absprache mit dem Verkäufer des Unternehmens plant der M&A-Berater in der Vorbereitungsphase auch den weiteren Ablauf des M&A-Prozesses. Zum einen werden dazu bestimmte Zeiträume festgelegt, in denen die einzelnen Prozessphasen ablaufen sollen. Zum anderen legen Verkäufer und M&A-Berater in gemeinsamer Diskussion fest, welche potenziellen Unternehmenskäufer im Rahmen des Prozesses angesprochen werden sollen. Zu diesem Zweck legt der M&A-Berater in der Regel eine umfassende Liste mit potenziellen Kaufinteressenten an (die sogenannte „Longlist“), die anschließend auf eine Liste mit tatsächlich anzusprechenden Interessenten (die sogenannte „Shortlist“) reduziert wird. In diesem Zusammenhang lehnen manche Verkäufer aus Angst, dass sensible Daten in den Markt gelangen könnten, die Ansprache direkter Wettbewerber des zu verkaufenden Unternehmens ab. Die Liste potenzieller Käufer enthält deshalb in der Regel neben strategischen Interessenten auch Finanzinvestoren, Family Offices und sonstige Investoren. Nicht zuletzt müssen sich M&A-Berater und Veräußerer darauf verständigen, ob sie den M&A-Prozess als strukturiertes Bieterverfahren mit mehreren Kaufinteressenten parallel durchführen wollen, oder ob von Anfang an exklusive Verhandlungen mit einer einzigen Partei aufgenommen werden sollen.

Die Erstansprache

Den Abschluss der Vorbereitungsphase bildet die Erstansprache potenzieller Kaufinteressenten. Der M&A-Berater nimmt dazu Kontakt mit den auf der Shortlist stehenden Investoren auf und stellt ihnen in der Regel einen Teaser zur Verfügung, der auf wenigen Seiten die Highlights des zu verkaufenden Unternehmens umfasst.

2.    Die Unternehmensprüfungsphase

Die Management-Präsentation

Diejenigen Investoren, die nach der Erstansprache weiteres Interesse am Kaufobjekt bekunden, werden in einem nächsten Schritt im Regelfall zu einer Management-Präsentation eingeladen. Wie der Name bereits zum Ausdruck bringt, lernen die potenziellen Käufer bei dieser Veranstaltung das Management des Unternehmens kennen. Meist stellt das Management im Rahmen einer Präsentation das Unternehmen vor und die Kaufinteressenten bekommen Gelegenheit, Fragen an das Management zu richten. An der Präsentation nehmen ebenfalls der M&A-Berater sowie häufig auch die Verkäufer teil. Nicht selten ist auch eine Unternehmensbesichtigung Teil einer Management-Präsentation.

Die Due Diligence

Besteht auch nach der Management-Präsentation noch eine Kaufabsicht, erhalten die Kaufinteressenten im Anschluss Zugang zum Datenraum und haben Gelegenheit, ihre sogenannte „Due Diligence“ durchzuführen. Unter diesem Anglizismus (dt. „gebührende Sorgfalt“) wird die eingehende Prüfung eines zum Verkauf stehenden Unternehmens durch den potenziellen Käufer verstanden. Im Rahmen einer Due Diligence werden die wirtschaftlichen, finanziellen, steuerlichen, technischen und rechtlichen Gegebenheiten eines Unternehmens einer detaillierten Analyse unterzogen. Bei der Durchführung einer Due Diligence werden die Kaufinteressenten von spezialisierten Beratern unterstützt. Dazu zählen Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, IT-Experten, Anwälte und Unternehmensberater. Je nach Branche, Größe und Komplexität eines Unternehmens kann die Due Diligence mehr oder weniger umfassend ausfallen. Die nachfolgenden vier Due Diligence Teilprüfungen finden bei fast allen Transaktionen statt:

Commercial Due Diligence

Bei der Commercial Due Diligence werden der Markt, die Positionierung und die Wettbewerbssituation eines Unternehmens geprüft. Im Fokus stehen dabei die Chancen und Risiken des Unternehmens in seinem Markt.

Financial Due Diligence

Im Rahmen der Financial Due Diligence werden alle Aspekte der Finanzen und der Finanzierung eines Unternehmens unter die Lupe genommen.

Legal Due Diligence

Im Zuge der Legal Due Diligence kommen alle rechtlichen Rahmenbedingungen des Unternehmens auf den Prüfstand. Dazu zählen insbesondere Verträge mit Kunden und Lieferanten, Arbeitsverträge mit dem Management und den Mitarbeitern, Mietverträge sowie Marken-, Patent- und Umweltrecht.

Tax Due Diligence

Bei der Tax Diligence werden die steuerlichen Aspekte des Unternehmens geklärt. Bei manchen Unternehmen können im Rahmen der Due Diligence auch noch folgende Teilprüfungen erforderlich werden:

IT Due Diligence

Bei der IT Due Diligence werden alle im Unternehmen eingesetzten Hard- und Software-Systeme analysiert, sowie die IT-Organisation und die IT-Prozesse analysiert.Eine IT Due Diligence liefert eine feste Grundlage für die Kaufentscheidung, Preisverhandlung und die Post Merger Integration. Denn gerade in diesem Prozess verbergen sich mehr Kostenrisiken, als es vielleicht auf den ersten Blick erscheint.

Wir bei Digatus führen IT Due Diligences durch und entwickeln eine Gesamtlösung für die weiteren Schritte wie z.B. das IT-Carve-out Projekt oder ein mögliches Integrationsszenario.

So läuft eine IT Due Diligence ab:
1. Erfassung des Ist-Zustands der IT-Gesamtsituation
2. Vorbereitung eines Vorschlags aufgrund der geplanten Unternehmensstrategie
3. Bei kurzem Zeitrahmen für den Verkaufsprozess: Erstellung eines Red Flag Reports

Nach dieser sorgfältigen IT Prüfung können Kosten besser abgeschätzt und eventuelle Kostenfallen vermieden werden. Dementsprechend sollte in keinem Fall die IT Due Diligence vernachlässigt werden, sondern ganz im Gegenteil die Bedeutung und Wichtigkeit priorisiert im Fokus stehen.

Operational Due Diligence

Im Rahmen einer Operational Due Diligence werden die operativen Aspekte des Unternehmens geprüft, wie beispielsweise Produktionsprozesse und Arbeitsabläufe.
Environmental Due Diligence
Bei dieser Due Diligence werden die Umweltrisiken und alle umweltrechtlichen Aspekte eines Unternehmens geklärt.

Das Kaufangebot

Auf Basis der Ergebnisse der Due Diligence geben die Kaufinteressenten im Anschluss an die Unternehmensprüfung ein unverbindliches Angebot für den Kauf des Unternehmens ab. Die Abgabe dieses „Non-Binding Offers“ (NBO) ist immer eine Gratwanderung für die Kaufinteressenten. Einerseits sollte das Angebot Luft nach unten lassen, um im Rahmen der finalen Vertragsverhandlungen noch eine Preiskorrektur vornehmen zu können. Andererseits darf das unverbindliche Kaufangebot nicht zu niedrig liegen, da ansonsten die Gefahr besteht, dass der M&A-Berater bzw. der Veräußerer den Prozess mit dem Kaufinteressenten nicht mehr weiterführen will.

3.    Die Vertragsverhandlungsphase

Sofern das unverbindliche Kaufangebot vom Veräußerer positiv aufgenommen wird, kann die Phase der Vertragsverhandlungen beginnen. Dabei geht es um die genaue Ausgestaltung des Kaufvertrages. Diese beinhaltet neben der genauen Bestimmung des Kaufpreises zahlreiche weitere wichtige Klauseln. Eine der wichtigsten darunter ist die detaillierte Beschreibung des Zustandes, in dem das Unternehmen vom Verkäufer an den Käufer übergeben wird. Darüber hinaus sind auch Garantieerklärungen ein wesentlicher Aspekt des Kaufvertrages. Darin wird geregelt, welche Garantien der Verkäufer dem Käufer über einen bestimmten Zeitraum hinsichtlich der Beschaffenheit des Unternehmens gibt. Sehr häufig wird die Verhandlung der Details eines Kaufvertrages von den Rechtsanwälten der beteiligten Parteien übernommen. Den Abschluss der Vertragsverhandlungsphase bildet meist das „Final Offer“ genannte endgültige Kaufangebot.

4.    Die Vollzugsphase

Wenn die Vertragsverhandlungen zwischen Kaufinteressenten und Verkäufer in allen Details einen erfolgreichen Abschluss nehmen und auch das “Binding Offer” Akzeptanz beim Verkäufer findet, steht der Unterzeichnung des finalen Kaufvertrages nichts mehr im Wege. Das sogenannte „Signing“ markiert den Beginn der Vollzugsphase. In dieser Phase werden alle im Unternehmenskaufvertrag dargelegten Vereinbarungen umgesetzt und insbesondere die rechtlichen Rahmenbedingungen für die Unternehmensübernahme geschaffen. Bei vielen Transaktionen muss auch die Zustimmung des Kartellamtes eingeholt werden. Ein Unternehmenskauf bzw. -verkauf kann durchaus noch in der Vollzugsphase scheitern, wenngleich dies eher selten der Fall ist. Der endgültige Übergang des Unternehmens in das Eigentum des Käufers wird „Closing“ genannt.

5.    Die Post-Closing-Phase

Die sich an das Closing anschließende Post-Closing-Phase kann sehr unterschiedliche Formen und Ausmaße annehmen. Abhängig von der Art des Käufers kann die Zukunft des übernommenen Unternehmens sehr unterschiedlich aussehen. Ist der Käufer ein Finanz- oder Privatinvestor, wird das erworbene Unternehmen in der Regel als Einzelunternehmen weitergeführt. Finanzinvestoren integrieren erworbene Unternehmen, aber häufig auch ganz oder teilweise in bereits bestehende Beteiligungsunternehmen. Ist der Käufer hingegen ein strategischer Investor (Wettbewerber) ist die Wahrscheinlichkeit groß, dass das übernommene Unternehmen vollständig im Erwerber aufgeht und vom Markt verschwindet. In dieser finalen Phase kann es auch zu einem sogenannten “Carve-Out” (dt.: „Herauschnitzen“) kommen. Hierunter versteht man die Ausgliederung eines Unternehmensanteils zu einer rechtlich selbständigen Einheit. Meist bleibt die Muttergesellschaft jedoch zunächst Alleingesellschafterin des ausgegliederten Unternehmensbereiches. Ein Carve-out steht oft als Vorbereitung für eine Veräußerung oder einen Börsengang. In der Post-Closing-Phase finden alle Maßnahmen im Zusammenhang mit einer Integration des erworbenen Unternehmens in ein anderes statt. Die Integration aller IT-Bereiche ist ein wichtiger und essenzieller Bestandteil dieses Prozesses. Eine derartige Integration dauert in der Regel mehrere Monate. Bei komplexeren Integrationen kann die Post-Closing-Phase jedoch auch mehrere Jahre dauern.

Die Dauer eines M&A-Prozesses

Eine pauschale Angabe der Dauer eines M&A-Prozesses ist kaum möglich, da M&A-Transaktionen in der Praxis hinsichtlich ihrer Größe und Komplexität zu unterschiedlich sind. Grundsätzlich steigt die Dauer eines M&A-Prozesses mit der Anzahl der beteiligten Kaufinteressenten. Ein exklusiver Prozess mit einer einzigen Partei ist in der Regel etwas kürzer. Zudem hängt die Dauer eines M&A-Prozesses auch von der Qualität des M&A-Beraters ab. Je besser der M&A-Berater das Unternehmen auf den Verkauf vorbereitet und je zielgenauer er potenzielle Kaufinteressenten identifiziert, umso schneller kann der M&A-Prozess in der Regel abgewickelt werden. Zwischen der ersten Kontaktaufnahme mit Kaufinteressenten und der Unterzeichnung eines Kaufvertrages vergehen in der Regel etwa drei bis vier Monate. Bei kleinen Unternehmen mit wenigen Kaufinteressenten sind auch kürzere Zeiträume möglich.
Christoph Pscherer

Christoph Pscherer
Seit fast 20 Jahren bewegt er sich im IT-Umfeld und sammelte dabei Erfahrungen in verschiedensten Rollen und Bereichen. Durch seine jahrelange Erfahrung als Service Manager kennt er die Herausforderungen und Bedürfnisse auf Kundenseite. Dieses tiefe Verständnis und Wissen setzt er bereits seit über zwei Jahren bei digatus ein. Als Projektmanager liegt sein Tätigkeitsschwerpunkt im Bereich IT M&A wo er vor allem Carve-Out Projekte leitet.

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