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M&A Due Diligence – Alles, was Sie wissen müssen

Die Due-Diligence-Prüfung ist eine wichtige Maßnahme bei Fusionen und Übernahmen (Englisch: Mergers and Acquisitions oder M&A). Bei Merger and Acquisitions ermöglicht die Due Diligence dem Käufer, sachdienliche Informationen über den Verkäufer zu bestätigen, z. B. über Verträge, Finanzen und Kunden. Durch das Sammeln dieser Informationen ist der Käufer besser in der Lage, eine fundierte Entscheidung zu treffen und das Geschäft mit einem sicheren Gefühl abzuschließen.

In diesem Artikel erfahren Sie mehr über die Due Diligence bei Fusionen und Übernahmen, welche Schritte Sie während des M&A-Prozesses erwarten können und warum die Due Diligence so wichtig ist.

Was genau ist eine Due Diligence Prüfung?

Due Diligence ist eine Prüfung oder Untersuchung einer potenziellen Investition, um Fakten zu bestätigen, die einen direkten Einfluss auf die Entscheidung des Käufers haben können, zu fusionieren oder einen Kauf zu tätigen. Während des Due Diligence Prozesses werden Untersuchungen durchgeführt, um sicherzustellen, dass alle Fakten stimmen, bevor eine finanzielle Transaktion oder eine Vereinbarung mit einer anderen Partei abgeschlossen wird.

Bei einer Unternehmensübernahme umfasst die Due Diligence in der Regel das vollständige Verständnis der Verpflichtungen eines Unternehmens, z. B. Schulden, Mietverträge, Vertriebsvereinbarungen, anhängige und potenzielle Rechtsstreitigkeiten, langfristige Kundenvereinbarungen, Gewährleistungen, Vergütungsvereinbarungen, Arbeitsverträge und ähnliche Geschäftskomponenten.

Fusionen und Übernahmen sind in der Regel mit einer umfangreichenDue Diligence Prüfung durch den Käufer verbunden. Bevor dieser sich auf die Transaktion einlässt, möchte der Käufer sicherstellen, dass er weiß, was er kauft, welche Verpflichtungen er übernimmt, sowie über die Art und den Umfang der Eventualverbindlichkeiten des Verkäufers, problematische Verträge, Prozessrisiken, Fragen des geistigen Eigentums und vieles mehr informiert sein. In diesem Prozess wird eine besondere und zunehmende Berücksichtigung der IT zugewandt, da diese umfassend in allen Unternehmensbereichen und – prozessen verankert ist. Bei einer sogenannten IT Due Diligence Prüfung wird die vorhandene IT (Hardware, Software, Netze, Ressourcen, Prozesse, Standorte, Projekte, etc.) und die Datenschutzorganisation eines Unternehmens systematisch betrachtet und beurteilt. Eine sorgfältige Prüfung ist insbesondere für den Erwerb von Privatunternehmen essentiell, bei denen der Verkäufer nicht der Kontrolle der öffentlichen Märkte ausgesetzt ist.

Die jüngsten M&A-Aktivitäten und Rechtsstreitigkeiten haben deutlich gemacht, dass ein Käufer eine sorgfältige Due Diligence Prüfung im Hinblick auf potenzielle Risiken durchführen muss, insbesondere bei der Untersuchung von Jahresabschlüssen, Datenschutz- und Cybersicherheitsproblemen, vorhandener IT, Fragen des geistigen Eigentums, sowie potenziellen arbeitsrechtlichen Verpflichtungen.

Welche Schritte sind bei der Due Diligence zu beachten?

Aufgrund der Komplexität von Fusionen und Übernahmen kann die Due Diligence Prüfung mehrere Wochen bis mehrere Monate dauern. Der erste Schritt des Prozesses besteht darin, ein Team zusammenzustellen, das für die Durchführung der Due Diligence Prüfung verantwortlich sein wird.

Ernennung eines Due Diligence Teams

Um sicherzustellen, dass der Prozess ordnungsgemäß durchgeführt wird, benötigt der Käufer ein Team von Rechts- und Finanzexperten mit speziellen Kenntnissen im Bereich M&A. Ein Due Diligence Team besteht in der Regel aus Investoren, Wirtschaftsprüfern, Rechtsanwälten, persönlichen Beratern und möglicherweise anderen Dienstleistern, je nachdem, in welcher Branche das Unternehmen tätig ist.

Der nächste Schritt im Prozess ist das Zusammentragen von wichtigen Dokumenten. Das Due Diligence Team erstellt eine detaillierte Checkliste, in der aufgeführt ist, welche Dokumente benötigt werden und in welchem Zeitrahmen die Dokumente fällig sind. Nach der Unterzeichnung einer Vertraulichkeitsvereinbarung kann das Due Diligence Team diese Informationen dann vom Zielunternehmen anfordern.

In einigen Fällen vereinbaren der Käufer und das Zielunternehmen ein Treffen oder eine Reihe von Treffen, um den M&A-Prozess und die erforderlichen Dokumente zu besprechen. Bei diesen Treffen können beide Parteien ihre Kompatibilität besser einschätzen, und der Käufer kann sich vergewissern, dass es sich um eine solide Investition handelt.

Benötigte Unterlagen

Die genauen Dokumente, die während der Due Diligence Prüfung benötigt werden, können je nach Art des Unternehmens, der Größe des Unternehmens und ähnlichen Faktoren variieren, aber es gibt einige Arten von Daten, die allgemein immer angefordert werden. Dazu gehören in der Regel Unternehmensunterlagen, Verträge über geistiges Eigentum, Informationen über die Anteilseigner und eine Historie von Rechtsstreitigkeiten. Der Käufer kann auch Informationen zu Vorschriften, Versicherungen, Mietverträgen und anderen finanziellen Informationen anfordern.

Insgesamt muss sich der Käufer ein solides Bild von der finanziellen Gesundheit, den betrieblichen Vermögenswerten, den rechtlichen Angelegenheiten und der strategischen Position des Zielunternehmens machen. Wenn eine der bereitgestellten Informationen ein Problem darstellt, kommt das Geschäft möglicherweise nicht zustande.

Der nächste Schritt der Due Diligence Prüfung besteht darin, alle vom Zielunternehmen zur Verfügung gestellten Informationen zu prüfen. Wenn der Käufer Fragen zu den Unterlagen hat, ist jetzt der richtige Zeitpunkt für das Zielunternehmen, auf seine Bedenken einzugehen.

Umgang mit möglichen Fragen und Bedenken des Käufers

Wenn der Käufer aus irgendeinem Grund nicht in der Lage ist, bestimmte Antworten auf der Grundlage der vom Zielunternehmen zur Verfügung gestellten Informationen zu finden, kann der Käufer zusätzliche Informationen anfordern. Es gibt bestimmte Dinge, auf die das Due Diligence Team bei der Prüfung der Unterlagen achten wird, z. B. Warnsignale, sogenannte Red Flags, die auf ein potenzielles Problem mit dem Unternehmen hinweisen könnten.

Während der Überprüfung stellt das Team fest, ob die gefundenen Probleme dazu führen könnten, dass das Geschäft ganz aufgegeben werden muss, oder ob das Angebot geändert werden sollte. In manchen Fällen können die gefundenen Informationen auch eine Änderung der Geschäftsstruktur nahelegen.

Um den Prozess zu beschleunigen, kann das Due Diligence Team Sitzungen mit dem Zielunternehmen abhalten, um zu versuchen, alle Fragen oder Bedenken rechtzeitig zu klären. Ist der Käufer mit den erhaltenen Informationen zufrieden und entscheidet er sich, mit der Transaktion fortzufahren, besteht der letzte Schritt darin, einen Kaufvertrag zu erstellen und ihn dem Zielunternehmen zur Genehmigung zu übermitteln.

Abschließende Bewertung

Dem Vertrag ist ein Bericht beigefügt, der eine Zusammenfassung aller Probleme, die während der Due Diligence Prüfung entdeckt wurden, enthält, sowie aller Bereiche, die als zufriedenstellend befunden wurden. Am Ende des Berichts nimmt der Käufer eine abschließende Bewertung des Geschäfts vor. Wenn der Käufer die Übernahme als solide Investition betrachtet, wird er die Transaktion wie geplant fortsetzen.

In manchen Fällen wird der Käufer jedoch eine Anpassung des Geschäfts auf der Grundlage seiner Erkenntnisse aus der Due Diligence Prüfung beantragen. Wenn sich die Probleme als zu schwierig erweisen, kann der Käufer das Geschäft auch ganz abbrechen.

Warum ist Due Diligence so wichtig?

Es gibt viele Vorteile, die dafür sprechen, eine M&A Due Diligence Prüfung durchzuführen. Erstens ist der Käufer besser in der Lage, seine Erwartungen anzupassen, wenn er die individuellen Gegebenheiten eines Unternehmens genau prüft. Diese Informationen können auch während der Verhandlungen von Nutzen sein.

Wenn ein Käufer in der Lage ist, wichtige Daten über ein Unternehmen zu sammeln, besteht ein geringeres Risiko unerwarteter rechtlicher und finanzieller Probleme. Die Due Diligence Prüfung ist ein wirksames Mittel für Käufer, sich vor riskanten Geschäften zu schützen.

Da die Due Diligence Prüfung ein hohes Maß an Kommunikation zwischen beiden Parteien erfordert, können die Unternehmen zudem eine Arbeitsbeziehung aufbauen.

Fusionen und Übernahmen sind nicht immer schwarz-weiß. Diese komplexen Transaktionen können langwierig sein und erfordern oft ein langes Hin und Her zwischen dem Käufer und dem Verkäufer, bevor die Transaktion abgeschlossen werden kann. Ohne Due Diligence Prüfung kann es vorkommen, dass Unternehmen wichtige Informationen verschweigen, die sich letztlich auf die Entscheidung des Käufers auswirken können.

Fazit

Die Due Diligence Prüfung hilft Investoren und Unternehmen, die Art eines Geschäfts, die damit verbundenen Risiken und die Eignung des Geschäfts für ihr Portfolio besser zu verstehen. Im Grunde ist eine Due Diligence Prüfung so etwas wie eine „Hausaufgabe“, die bei einem potenziellen Geschäft zu erledigen ist, und eine wesentliche Voraussetzung für fundierte Investitionsentscheidungen.
Mithilfe unserer IT Due Diligence Prüfung geben wir als digatus Auskunft über strategische, operative und finanzielle Chancen und Risiken der IT. Diese sollte die Kaufentscheidung, die Preisverhandlung und die Post Merger Integration erleichtern.

Bei der IT Due Diligence Prüfung streben wir danach, frühzeitig belastbare Aussagen über den IT-Zustand zu treffen und Restrukturierungsmöglichkeiten zu finden. Dies ermöglicht die Analyse der Target-IT und die Erstellung von realistischen Businessplänen.

Christoph Pscherer

Christoph Pscherer
Seit fast 20 Jahren bewegt er sich im IT-Umfeld und sammelte dabei Erfahrungen in verschiedensten Rollen und Bereichen. Durch seine jahrelange Erfahrung als Service Manager kennt er die Herausforderungen und Bedürfnisse auf Kundenseite. Dieses tiefe Verständnis und Wissen setzt er bereits seit über zwei Jahren bei digatus ein. Als Projektmanager liegt sein Tätigkeitsschwerpunkt im Bereich IT M&A wo er vor allem Carve-Out Projekte leitet.

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