Was ist Due Diligence?
Due Diligence (DD) ist die Prüfung und Bewertung des Zielunternehmens (Target) bei einem Unternehmenskauf unter Betrachtung des finanziellen, rechtlichen, steuerlichen und wirtschaftlichen Ist-Zustandes. Neben der „klassischen“ Due Diligence des potenziellen Käufers (Buyer) führen in den letzten Jahren vermehrt auch Verkäufer (Seller) vor dem Start des Verkaufsprozesses sogenannte Vendor Due Diligences durch, um frühzeitig Dealbreaker erkennen und beseitigen zu können. In den meisten Fällen erstellen externe Berater mit Spezialexpertise aus den vom Verkäufer bereitgestellten Dokumenten eine Chancen- und Risikobewertung über das Zielunternehmen. Der potenzielle Käufer kann sich damit auf Basis einer objektiven Bewertung auf die Vertragsverhandlungen vorbereiten. Die Ergebnisse der Due Diligence beeinflussen den Kaufpreis, den Gewährleistungskatalog, die Post Merger Integration (PMI) und in manchen Szenarien sogar den späteren Exit.
Externe IT Due Diligence für planbare IT-Projekt- und Betriebskosten bei Carve-Outs
Mit dem gezielten Fokus auf den Bereich M&A führen wir IT Due Diligences für unsere Private Equity Kunden durch und entwickeln anschließend eine Gesamtlösung für den IT Carve-Out sowie den zukünftigen IT-Betrieb als Standalone-Unternehmen oder Plattform-Akquisition.
Zunächst wird der Ist-Zustand der IT-Gesamtsituation des Targets erfasst, um bewerten zu können, welche Hard- und Software für einen Standalone-Betrieb benötigt wird. Wichtig dabei ist eine transparente IT-Organisation sowie die ausführliche Besprechung der zu vornehmenden IT-Prozesse. In Abstimmung mit der geplanten Unternehmensstrategie des neuen Investors wird ein Vorschlag vorbereitet, welche IT-Leistungen nach dem rechtlichen Eigentümerwechsel (Closing) für die vereinbarte Übergangsphase weiterhin vom Verkäufer bereitgestellt und im sogenannten Transitional Service Agreement (TSA) festgehalten werden. Ist der Zeitrahmen für den Verkaufsprozess sehr kurz bemessen, erstellen wir einen sogenannten Red Flag Report, der ausschließlich die wesentlichen „Stolpersteine“ enthält.
IT Due Diligence: Die 3 Phasen des technischen Prozesses
Der technische Prozess von der IT Due Diligence über den IT Carve-Out bis zum Standalone-Betrieb oder bei Plattform-Akquisitionen bis zum Carve-In besteht aus drei Phasen:
- Analyse des Ist-Zustands: Current Mode of Operation (CMO)
- Definition des Transition-Zustands bis Ende der TSA-Laufzeit: Intermediate Mode of Operation (IMO)
- Implementierung des Soll-Zustands: Future Mode of Operation (FMO)
Dem Käufer wird in der IT Due Diligence auch ein Kostenausblick der IMO und FMO Phasen bereitgestellt. Die Gesamtkosten werden aufgeteilt in Investitionen/Einmalkosten (Capital Expenditures), wie z.B. Kauf neuer Hardware, und Betriebskosten (Operational Expenditures), wie z.B. monatliche Lizenzkosten oder Kosten für managed Services.
Die Ergebnisse der IT Due Diligence fließen bei Kauf des Targets durch den Investor in den zu erstellenden IT Carve-Out Projektplan ein. Dieser umfasst die benötigten Separierungsschritte und deren Risiko auf einer Zeitachse. Zudem zeigt er relevante Abhängigkeiten zwischen den Stakeholdern des Projekts sowie den Ramp-Up der neuen IT-Landschaft und den Ramp-Down der (TSA) Services.
Häufig werden Targets aus Konzernen herausgelöst, die an umfassende Prozessvorgaben angepasst waren. Wir bieten unseren Kunden daher ein grundlegendes Re-Design der Prozesse für den FMO, um bestehende Reibungsverluste aufzuheben und Kostenoptimierungen zu erzeugen. Die angepasste IT kann so die Grundlage für Restrukturierungsvorhaben und eine Neuausrichtung des Targets bilden und maßgeblich zur schnellen Umsetzung des Strategiewechsels beitragen.
Phase 1 der IT Due Diligence: Current Mode of Operation (CMO)
Da zum Zeitpunkt der IT Due Diligence Anfrage durch den Investor noch offen ist, ob er das Target tatsächlich kaufen möchte, beschränkt sich die Prüfung zunächst auf Dokumente, die der Verkäufer in einem virtuellen Datenraum bereitstellt. Neben IT spezifischen Dokumenten finden sich Informationen über die IT häufig in Headcountlisten, in der Anlagenbuchhaltung, in Finanz- und Investitionskalkulationen, in Produktions- und Shared-Services-Beschreibungen sowie in Lieferantendokumenten. Diese erste Analyse der IT wird anschließend mit dem Investor besprochen und die offenen Fragen in einer Q&A Session mit dem CIO / CTO aus dem Zielunternehmen geklärt. Hier werden die Findings validiert und gegebenenfalls angepasst.
Für eine erfolgreiche IT Due Diligence sind hier u. a. drei wesentliche Aspekte aufgeführt, die bei einer Vielzahl von Projektszenarien Anwendung finden:
● Anpassung der Kostenplanung an die neue Unternehmensstruktur: Die im Datenraum zur Verfügung gestellten Dokumente enthalten häufig Finanzkalkulationen, die auf Konzernpreisen basieren. Bei einer Separierung des Targets aus dem Konzern kann unter Umständen in Zukunft bei Lizenzen und IT-Betrieb nicht mehr auf Mengenrabatte und Kickbacks zurückgegriffen werden. Jahrelang aufgeschobene Investitionen können den Kapitalbedarf kurzfristig stark erhöhen und müssen frühzeitig erkannt werden. Zusätzlich ist zu prüfen, ob Wartungs-, Lizenz- und Garantieverträge mit Herstellern von Soft- und Hardware auf das Target übergehen oder neu verhandelt werden müssen. Vorsicht ist bei Eigenentwicklungen geboten, die unter Umständen beim Verkäufer verbleiben und für die Alternativen gefunden werden müssen.
● Verschlankung der Prozesse und IT-Architektur für den FMO: Die Separierung eines Unternehmensteils aus einem Konzern bietet die Chance, Prozesse schlanker und effektiver zu gestalten. Das neue Stand-alone-Unternehmen kann Arbeitsabläufe neu definieren und so Altlasten beseitigen. Das Gleiche gilt für die IT – nicht genutzte Soft- und Hardware wird gestrichen und die Architektur der aktuellen Unternehmenssituation und -strategie angepasst. Häufig werden so deutliche Kostensenkungen im operativen Betrieb erreicht.
● Umsetzung des Investorenziels in der IT: Damit sich die IT neben den Financial, Legal und Tax Workstreams nahtlos in den Investment-Case integriert, ist es wichtig, die Transaktionsstruktur, die Käuferstrategie und den Beteiligungshorizont genau zu kennen. Handelt es sich um einen Share oder Asset Deal? Wie wird sich die Anzahl der Mitarbeiter verändern? Ist das Target ein kurz- oder langfristiges Investment?
Beim Signing unterzeichnen der Buyer und Seller den Kaufvertrag (Sales and Purchase Agreement) für das Target. Mit dem Vermögensübertrag (Closing), beginnt für die IT die nächste Phase – sofern keine Pre-Closing Activities vorgesehen sind, wie z.B. vorgelagerte Migrationen.
Vorgehensweise im Verlauf des Due Diligence Prozesses
Phase 2 der IT Due Diligence: Intermediate Mode of Operation (IMO)
Aus den Erkenntnissen der IT Due Diligence erarbeiten wir einen Vorschlag für den Umfang der TSA-Services, in dem das Target weiterhin Zugriff auf die IT-Systeme des Sellers hat. Diese Übergangsphase wird in der Regel auf drei bis zwölf Monate festgelegt: bei multinationalen Targets mit komplexen Enterprise-Ressource-Planning (ERP) Systemen können in Ausnahmen auch bis zu 36 Monate vereinbart werden. Der IT Carve-Out soll möglichst keine Unterbrechung des operativen Geschäftsbetriebs auslösen.
Anhand der geplanten Unternehmensführung des Targets werden IT-Altlasten aussortiert und die neuen Systeme nach den Vorstellungen des Investors flexibel aufgestellt. Handelt es sich bei den bisherigen IT-Systemen um veraltete Soft- und Hardware, die nicht mehr vom Hersteller mit Support unterstützt wird oder für die neue Unternehmensstrategie des Investors ungeeignet ist, wird eine neue Gesamtlösung vorbereitet. Die Separierung der IT-Systeme kann je nach Anforderungen und Vorgehensmodell mit einem Big Bang, iterativen oder hybriden Ansatz erfolgen. Sofern das Target nicht als Standalone-Unternehmen agieren soll, sondern Teil einer Plattform-Akquisition ist, prüfen wir die Kompatibilität mit den bestehenden Portfoliounternehmen und erweitern den Kostenausblick und IT-Businessplan um die Zusammenführung der IT-Systeme, auch genannt Post Merger Integration (PMI). Da dem Käufer monatlich sowohl für das Ramp-Up der zukünftigen IT-Systeme als auch für die TSA-Leistung Kosten anfallen, hat er ein großes Interesse daran, die Laufzeit der finanziellen Doppelbelastung so kurz wie möglich zu halten.
Phase 3 der IT Due Diligence: Future Mode of Operation (FMO)
Mit dem Ablauf der TSA-Phase endet auch das Projekt der IT-Separierung und das neu implementierte IT-System arbeitet fehlerfrei und kostenoptimiert. Der Umfang der IT-Services kann bei Bedarf flexibel angepasst werden. Damit dieses Ziel erreicht wird, stellt unser IT Due Diligence Bericht den FMO möglichst präzise dar und bewertet die einhergehenden Chancen und Risiken des Carve-Outs.
Diese Informationen erhält der IT Due Diligence Bericht:
- Übersicht der allgemeinen Transaktionsstruktur mit Fokus auf IT
- Zusammenfassung der Ist-Situation als Ausgangsposition für die spätere Carve-Out-Planung, z.B. in Infrastruktur, non-ERP und ERP unterteilt. Soll das Target anschließend in ein anderes Unternehmen integriert werden, ist zusätzlich der Carve-In zu betrachten.
- Planung des benötigten Aufwands für die Separierung der IT sowie den Standalone-Betrieb
- Bewertung der Komplexität des Projektes, insbesondere Abhängigkeiten der IT-Systeme
- Empfehlung für die Dauer und den Umfang des TSAs
- Kostenausblick der Investitions-, Betriebs-, TSA- und Projektkosten für CMO sowie FMO
Entscheidend ist darüber hinaus, die Motivation des Investors und die geplante Vorgehensweise zur Wertsteigerung des Targets in die IT Due Diligence miteinzubeziehen. Soll das Target grundlegend restrukturiert, in ein bestehendes Portfoliounternehmen integriert werden oder aus eigener Kraft möglichst schnell wachsen?
digatus als erfahrener Provider für IT Due Diligences
Zusammenfassend lässt sich feststellen, dass eine IT Due Diligence wertvolle Erkenntnisse für die Kaufentscheidung, Preisverhandlung und die Post Merger Integration bereitstellt. In kürzester Zeit hat der Käufer so eine belastbare Aussage über den aktuellen IT-Gesundheitszustand des Targets und weiß, mit welchen Aufwänden und Kosten der IT-Carve-Out verbunden ist. Die IT Due Diligence passt sich der Transaktionsstruktur des Deals an und bietet eine technische sowie wirtschaftliche Prüfung der IT. Die Empfehlungen für IMO und FMO basieren auf der Investorenstrategie mit dem Ziel der Prozessoptimierung und Kosteneinsparung.
