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Due Diligence erfolgreich meistern

Due Diligence bedeutet übersetzt so viel wie erforderliche oder angemessene Sorgfalt, wobei es sich im M&A-Kontext um eine Risikoprüfung handelt. Sie wird in der Regel vor einer Firmenübernahme bzw. einer Fusion durchgeführt. Das Ziel ist es dabei, die Risiken des Kaufs für den Investor bzw. den Käufer bei M&A-Transaktionen quantifizierbar zu machen. Schließlich möchte der Investor genau wissen, wie profitabel und zukunftsfähig das anvisierte Objekt ist und ob der im Raum stehende Kaufpreis gerechtfertigt ist. Anschließend müssen die identifizierten Risiken in der Post-Merger-Integration gemanagt werden.

1. Welche Arten von Due Diligence gibt es?

Im Bereich der Due Diligence unterscheidet man vor allem folgende Formen:

  • Financial Due Diligence: Sie steht im Zentrum der Prüfung und bezieht sich auf die wichtigsten Finanzkennzahlen.
  • Tax Due Diligence: Hier geht es um die steuerlichen Implikationen des Kaufs oder der Transaktion.
  • Commercial Due Diligence: Experten sehen sich hier wettbewerbsrelevante Faktoren an, um die Zukunftsfähigkeit des Unternehmens zu prüfen. Dazu gehören Alleinstellungsmerkmale, Marktanteile oder die Tragfähigkeit des Business Models.
  • Legal Due Diligence fokussiert sich auf die rechtlichen Rahmenbedingungen der Transaktion.
  • Technical Due Diligence spielt bei Produktionsunternehmen eine große Rolle.
  • Operational Due Diligence zielt auf Prozesse und Strukturen des Tagesgeschäfts ab.
  • HR Due Diligence sieht sich die Auswirkungen auf das bestehende Personal an.
  • IT Due Diligence analysiert die komplette IT-Struktur inklusive Soft- und Hardware sowie alle IT Prozesse.
  • Environmental Due Diligence sieht sich Risiken, Verpflichtungen und Abhängigkeiten in Bezug auf die Umwelt an.
  • Insurance Due Diligence bewertet die Risiken in Bezug auf bestehende Versicherungen bei einer Transaktion.
  • Intellectual Property Due Diligence: Hier stehen immaterielle Vermögenswerte wie Patente im Fokus.
  • Integrity Due Diligence (oder Compliance Due Diligence) zielt auf die Identifizierung von Compliance Risiken ab.

2. Due Diligence – der Status quo

In der Vergangenheit lag bei der Due Diligence das Augenmerk vor allem auf dem Firmenwert, dem Potenzial und dem Risiko.

Am Ende der Prüfung liegt ein umfassender Bericht vor, in dem die Stärken und Schwächen des Unternehmens aufgeführt sind, wobei ebenso auf die Chancen und Risiken eingegangen wird. Dabei können die Risiken – je nach Branche – sehr unterschiedlich sein. So können bei der Übernahme einer Lebensmittelfirma Hygienemängel in der Vergangenheit ein kritisches Warnzeichen sein. Bei einer Chemiefirma können es Umweltrisiken sein.

Einen immer höheren Stellenwert nehmen die IT-Infrastruktur sowie die Analyse des Skill-Sets der Mitarbeiter ein.

3. IT Due Diligence wird immer wichtiger

Moderne Geschäftsmodelle kommen heute nicht mehr ohne IT aus. Daher wird die IT Due Diligence immer wichtiger. Diese ist nicht nur relevant, wenn es um eine Übernahme geht. Jede Firma sollte im Rahmen der Due Diligence regelmäßig die eigene IT kritisch überprüfen. Nur so ist der Status quo jederzeit bekannt. Erst dadurch wird deutlich, ob die IT-Strategie mit der gesamten Unternehmensstrategie übereinstimmt.

Bei der IT Due Diligence wird in Software Due Diligence und Technology Due Diligence unterschieden. Es geht um Fragen von Systemen, Strukturen, Prozessen, Ressourcen und Sicherheit. Standardsysteme, wie das ERP-System, werden ebenso unter die Lupe genommen wie Sicherheitssysteme oder die Architektur der Server. Neben der Hard- und Software sollten auch die immateriellen Ressourcen kontrolliert werden.

Bei der IT Due Diligence werfen die Prüfer auch einen Blick auf die personelle Ausstattung der IT und die Kompetenzen innerhalb der Teams. Denn nur motivierte Mitarbeiter mit den richtigen Skills meistern Projekte erfolgreich. Immerhin ist der Fachkräftemangel gerade in der IT-Branche ein kritischer Faktor. Nicht zuletzt wird das Thema Datenschutz und dessen Einhaltung genau beleuchtet.

4. Wer führt die Due Diligence durch?

Durchgeführt wird die Due-Diligence-Prüfung von unabhängigen Experten. Das können – je nach Thema – Wirtschaftsprüfer, Fachgutachter, Unternehmensberater oder Anwälte sein. Im Rahmen der IT Due Diligence werden IT-Experten, wie beispielsweise digatus, miteinbezogen, um ihr Fachwissen einzubringen.

5. Due Diligence-Checklisten

Prüfer arbeiten bei der Due Diligence in der Regel anhand von Checklisten, um keine Aspekte zu übersehen. Checklisten helfen, Due Diligence erfolgreich zu meistern. Sie gliedern sich zum Beispiel in die folgenden Aspekte:

1. Grunddaten zum Unternehmen, wie Gesellschafts- und Gesellschaftsverträge oder Handelsregisterauszüge
2. Finanzen: Aktuelle Finanzkennzahlen, Kontoauszüge sowie die Finanz- und Investitionsplanung für die nächsten drei Jahre
3. Marketing & Vertrieb: Information zur Marketing- und Vertriebsstrategie inklusive aktueller Maßnahmen sowie der        Kundenstruktur
4. Organisation: Informationen zum Management, Controlling und Reporting
5. Betriebsanlagen: Auflistung aller Gebäude, Anlagen sowie materieller und immaterieller Vermögensgegenstände
6. Personalwesen: Informationen zu Arbeitnehmern, Verträgen, geplanten Einstellungen, Kündigungen, Vereinbarungen mit dem Betriebsrat etc.*

*Diese Auflistung stellt nur einige Beispiele dar. Due Diligence-Checklisten sind selbstverständlich deutlich umfangreicher.

6. Die wichtigsten Schritte zur erfolgreichen Due Diligence

Damit Due Diligence gelingt, ist es wichtig, nach einem strukturierten Plan vorzugehen. Natürlich sieht jeder Prozess im Detail anders aus. Doch eine Struktur hilft, sich auf die wichtigsten Schritte zu konzentrieren.

Erster Schritt:

Die beauftragten Prüfer machen sich mit frei verfügbaren Informationen ein Bild über das Unternehmen. Das Internet ist dabei auch eine wichtige Informationsquelle. Alle Informationen werden hierbei zentral in einem Datenraum gesammelt.

Zweiter Schritt:

Die vorhandenen Informationen werden gesammelt, strukturiert und für eine erste Einschätzung aufbereitet. Alle Punkte, die als „Red Flags“, also als kritische Warnzeichen identifiziert werden, werden näher beleuchtet. Dazu sind weitere Recherchen und firmeninterne Informationen nötig.

Dritter Schritt:

In einer detaillierten Due Diligence-Analyse überprüfen Experten einzelne Teilbereiche auf „Herz und Nieren“ und geben anschließend genaue Berichte ab.

Vierter Schritt:

Im letzten Schritt geben die Prüfer eine umfassende Bewertung zu den Risiken der Transaktion ab. Neben den Risiken enthält der Bericht auch die Chancen, die sich mit der Übernahme ergeben. Zudem sind die Stärken und Schwächen des Unternehmens aufgelistet.

7. Vereinfachte und erweiterte Due Diligence

Bei der Due Diligence unterscheidet man zwischen der vereinfachten und der erweiterten Due Diligence. Bei einem jungen, ausschließlich national tätigen Unternehmen mit wenigen Mitarbeitern reicht wahrscheinlich die vereinfachte Due Diligence. Bei einem multinationalen Konzern mit vielen Geschäftsfeldern ist jedoch die erweiterte Due Diligence immer angebracht. Zudem ist die erweiterte Due Diligence grundsätzlich bei den folgenden Sachverhalten sinnvoll:

  • bei Auffälligkeiten in den Bilanzen,
  • bei engen Beziehungen zu politisch exponierten Personen,
  • wenn der Firmensitz sich in einer Steueroase befindet, und/oder
  • beim Verdacht auf Geldwäsche.

Fazit

Due Diligence spielt im Bereich von Firmenübernahmen eine fundamentale Rolle. Kein Investor sollte eine Transaktion tätigen, ohne sich ein klares Bild über die Risiken gemacht zu haben. Je größer das Übernahmeobjekt ist, desto größer und komplexer stellen sich meist die Risiken dar. Doch auch bei kleinen Unternehmen ist eine sorgfältige Prüfung elementar, bevor der Kaufvertrag unterschrieben werden kann. Nur unabhängige Experten mit dem entsprechenden Fachwissen können eine Due Diligence-Prüfung erfolgreich durchführen.
Christoph Pscherer

Christoph Pscherer
Seit fast 20 Jahren bewegt er sich im IT-Umfeld und sammelte dabei Erfahrungen in verschiedensten Rollen und Bereichen. Durch seine jahrelange Erfahrung als Service Manager kennt er die Herausforderungen und Bedürfnisse auf Kundenseite. Dieses tiefe Verständnis und Wissen setzt er bereits seit über zwei Jahren bei digatus ein. Als Projektmanager liegt sein Tätigkeitsschwerpunkt im Bereich IT M&A wo er vor allem Carve-Out Projekte leitet.

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