Warum ist die IT Due Diligence ein unverzichtbarer Faktor im M&A Prozess?

Im M&A Bereich lässt sich der technische Verkaufsprozess von der IT Due Diligence über den IT Carve-Out bis zum Stand-alone-Betrieb oder bei Plattform-Akquisitionen bis zum Carve-In in drei Phasen einteilen:

• Phase 1: Analyse des Ist-Zustands: Current Mode of Operation (CMO)
• Phase 2: Definition des Transition-Zustands bis Ende der TSA-Laufzeit: Intermediate Mode of Operation (IMO)
• Phase 3: Implementierung des Soll-Zustands: Future Mode of Operation (FMO)

Als Teilbereich der ersten Phase „Current Mode of Operation“ kommt der IT Due Diligence eine entscheidende Rolle zu.
Bei einem Unternehmenskauf erfolgt im Rahmen der Due Diligence die genaue Prüfung und Evaluierung des Zielunternehmens. In der Vergangenheit waren vor allem die Teilbereiche der Commercial, Tax und Legal Due Diligence im Fokus der Käufer. Im Zeitalter der Digitalisierung gewinnt die IT Due Diligence jedoch fortlaufend an Bedeutung. Dies begründet sich vorrangig durch die enormen Kosten, welche durch die Separierung, das Aufsetzen, Betreiben und Erneuern einer IT-Landschaft anfallen. Hinzu kommt die hohe Abhängigkeit der unterstützenden Prozesse für das tägliche Geschäft.

Die IT Due Diligence soll dem Käufer Informationen zu strategischen, operativen sowie finanziellen Chancen und Risiken innerhalb der IT liefern, welche in Preisverhandlungen sowie die finale Kaufentscheidung maßgeblich mit einfließen. Um hier verlässliche Aussagen treffen zu können, erfordert die Durchführung der IT Due Diligence ein fundiertes Fachwissen und langjährige Expertise.

Wie lässt sich die Vorgehensweise bei einer IT Due Diligence standardisieren?

Unser Ziel ist es, mithilfe einer standardisierten Vorgehensweise eine umfangreiche Prüfung durchzuführen, um so unterstützend bei den Verhandlungen und einem anschließenden IT Carve-Out zu agieren. Hierbei nutzen wir unsere langjährige Erfahrung, welche sich auf den übergreifenden Deal-Flow von der IT Due Diligence bis hin zum Standalone oder der Post Merger Integration durchzieht, um entsprechende Maßnahmen abzuleiten.

Unsere gewonnenen Erkenntnisse aus zahlreichen, erfolgreichen Projekten wurden in einem Prozess zusammengefasst, welcher die verschiedenen IT Workstreams und entsprechenden Arbeitspakete abbildet. Dieser umfasst eine standardisierte Herangehensweise von einer klaren Aufgabenverteilung und begleitenden Dokumenten, bis hin zu einer Kostenschätzung basierend auf unseren Erfahrungen und auf einer umfangreichen Datenbank mit Referenzkosten.

In den folgenden Abschnitten werden die einzelnen Prozessschritte näher beschrieben und die daraus resultierenden Vorteile erläutert.

Unser standardisiertes Vorgehen während der IT Due Diligence

Bestimmung des Scopes

Eine IT Due Diligence beginnt mit einer ersten Absprache mit dem Kunden. In dieser werden die Rahmenbedingungen für das gemeinsame Projekt näher erörtert und erste Informationen über das Zielunternehmen ausgetauscht. Darüber hinaus wird der Zeitplan für eine mögliche Übernahme definiert, um darauf aufbauend eine Planung zu erstellen und eine erste initiale Aufwandskalkulation für die Durchführung der IT Due Diligence abzugeben.

Der genaue Arbeitsumfang kann zu diesem Zeitpunkt nicht geschätzt werden, da innerhalb der Due Diligence Prüfung viele Abhängigkeiten gegeben sind. Um trotzdem eine initiale Aufwandskalkulation abgeben zu können, nutzen wir Benchmarks. Diese orientieren sich an Faktoren wie dem Umsatz des Targets, der Anzahl der Mitarbeiter und der Komplexität der IT anhand üblicher Branchenerfahrungen. Darüber hinaus verfügen unsere Consultants über entsprechende Voraussetzungen in Form von Projekterfahrung und können spezifisches Fachwissen vorweisen.

Darauf aufbauend wird eine klare Struktur entwickelt und es erfolgt die Aufgabenverteilung innerhalb des Projektteams, abgestimmt auf die Erfahrungen und Kompetenzen des jeweiligen Projektmitglieds.

Datenraum Screening

Um einen Überblick zu erhalten und ein Big Picture der gesamten IT-Landschaft erstellen zu können, wird zunächst die vorhandene Dokumentation gesichtet. Diese Dokumente werden meist in einem virtuellen Datenraum bereitgestellt.

Da dieser allerdings häufig unstrukturiert ist und viele der Informationen nicht relevant für den IT-Bereich sind, arbeiten wir an dieser Stelle mit einer vollumfänglichen Checkliste. Diese ist so strukturiert, dass alle für die Erstellung des Big Pictures kritischen Themengebiete und Kostentreiber identifiziert werden können. Bei der Datenraum Analyse werden sowohl IT-Themen (z.B. Anzahl der PCs, Applikationen, ERP-Systeme) als auch allgemeine Informationen über das Target, wie z.B. Anzahl der Standorte, Anzahl der Mitarbeiter oder rechtliche Unternehmensstruktur untersucht. Ein weiterer wichtiger Punkt ist die Analyse der aktuellen und der vergangenen IT-Kosten. Diese dienen abschließend als Referenzwert für die Schätzung der zukünftigen laufenden IT-Kosten.

Erster Eindruck der IT

Sobald das Datenraum Screening abgeschlossen wurde, werden die Erkenntnisse im Projektteam evaluiert und aufbereitet.
Anschließend werden die Ergebnisse dem potenziellen Käufer präsentiert, um eine erste grobe Einschätzung darzulegen. Ausgehend von der Datengrundlage kann an diesem Punkt bereits eine erste Kostenschätzung abgegeben werden. Diese basiert jedoch allein auf gegebenen Faktoren, wie der Unternehmensgröße, der Komplexität der IT-Infrastruktur, der Anzahl der Applikationen, etc. Erfahrungsgemäß ist sie jedoch noch unpräzise und soll nur einen ersten ungefähren Richtwert geben.

Q&A Sessions & IT Expert Calls

Im Anschluss an die Analyse & Aufbereitung des Datenraums gilt es alle offenen Fragen mit dem Verkäufer zu besprechen und sich die initiale Kostenschätzung durch gezielte Fragen plausibilisieren zu lassen. Der Fragenkatalog dient hier weiterhin als Grundlage. Die offenen Themen werden an dieser Stelle in einer Q&A Session von dem gesamten Projektteam evaluiert.

Alle weiteren offenen Themen werden entweder im Rahmen eines IT Expert Calls direkt an den Verkäufer gerichtet oder in den virtuellen Datenraum eingestellt, wo der Verkäufer seine Antworten bereitstellen kann. Erfahrungsgemäß sollte in jeder Due Diligence zumindest ein IT Expert Call durchgeführt werden.

IT Findings

Sobald die Fragen in den Q&A Sessions und optional im IT Expert Call beantwortet wurden, wird eine Kostenschätzung für ein anknüpfendes IT Carve-Out Projekt abgegeben. Bei dieser stützen wir uns auf die langjährigen Erfahrungswerte aus einer Vielzahl von abgeschlossenen Due Diligences und auf eine umfangreiche Datenbank mit Referenzkosten aus vergangenen Projekten.

In unserem finalen IT Due Diligence Report geben wir einen umfangreichen Einblick in die IT-Umgebung des Targets. Dabei werden das Big Picture IT, Eigenständigkeit und Kosten sowie die möglichen Risiken näher beleuchtet und übersichtlich dargestellt, um als Verhandlungsgrundlage zu dienen.

Wie anfangs bereits beschrieben, sind die Aufwände für die IT-Separierung ein starker Kostentreiber in den Carve-Out Projekten. Daher gilt es sie bereits im Rahmen der Kaufverhandlungen zu berücksichtigen. Unser IT Due Diligence Report bietet hierbei eine wertvolle Unterstützung in den Verhandlungen. Darüber hinaus bildet der IT Due Diligence Report eine solide Datenbasis für das anknüpfende Carve-Out Projekt.